2023年初起，金龍機(jī)電便宣稱公司處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。不過(guò)，中國(guó)證券報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這一認(rèn)定與實(shí)際情況或大相徑庭。金龍機(jī)電第一大股東河北寧瑞沃格企業(yè)管理咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱“寧瑞沃格”）持股100%的股東趙寶澤與浙江溫嶺籍“牛散”萬(wàn)忠波存在諸多交集，其相關(guān)出資存疑；金龍機(jī)電相關(guān)董事的背景則進(jìn)一步佐證了萬(wàn)忠波已對(duì)上市公司施加影響。

資深律師認(rèn)為，《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定了一致行動(dòng)人及其信披要求，盡管表面無(wú)聯(lián)系的一致行動(dòng)人關(guān)系很難發(fā)現(xiàn)，但“如果有證據(jù)表明這些股東為一致行動(dòng)人，則信披肯定違規(guī)”。

2月20日，就上述疑問(wèn)，中國(guó)證券報(bào)記者致電采訪金龍機(jī)電。不過(guò)，金龍機(jī)電方面未正面回應(yīng)，僅稱建議記者查閱公司過(guò)往公告和對(duì)深交所相關(guān)關(guān)注函的回復(fù)內(nèi)容。

“老熟人”頻現(xiàn)股東榜

早在2016年第三季度，萬(wàn)忠波就買入金龍機(jī)電進(jìn)入前十大流通股東行列，并在隨后的三個(gè)季度不斷增持。

而大股東的債務(wù)危機(jī)，給了萬(wàn)忠波直接介入的機(jī)會(huì)。浙江省樂(lè)清市人民法院公布的民事判決書顯示，2018年4月14日，萬(wàn)忠波參與了金龍控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“金龍集團(tuán)”）（金龍機(jī)電當(dāng)時(shí)的控股股東）重組會(huì)議。

幾乎同一時(shí)間點(diǎn)，多位與萬(wàn)忠波關(guān)系密切的股東開始介入金龍機(jī)電。許育金在2018年第二季度新進(jìn)成為金龍機(jī)電第六大股東，持股比例達(dá)2.86%。2019年第一季度，莫家棟持股比例為1.07%；2019年第四季度，楊三彩、代東云、溫嶺市捷勝實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“溫嶺捷勝”）的持股比例分別為4.73%、3.13%、1.78%；2020年第一季度，林勝和孫捷宇分別持股4.11%、2.58%。截至2023年第三季度，孫捷宇、代東云分別持股4.17%、3.55%。

關(guān)于上述股東，中國(guó)證券報(bào)于2023年9月25日刊發(fā)題為《北京文化真的“無(wú)實(shí)控人”嗎蹊蹺交易頻現(xiàn)“蒙面”股東聯(lián)手高管唱雙簧》的調(diào)查報(bào)道，文中提及楊三彩、莫家棟與萬(wàn)忠波關(guān)系密切，揭示了萬(wàn)忠波借助相關(guān)“蒙面”股東和高管可以在很大程度上對(duì)北京文化施加影響。

天眼查顯示，許育金曾擔(dān)任56家公司的法定代表人，這些公司多數(shù)與萬(wàn)忠波存在關(guān)聯(lián)。孫捷宇持有溫嶺捷勝100%股權(quán)，林勝曾擔(dān)任溫嶺捷勝監(jiān)事一職。溫嶺捷勝對(duì)外投資了15家注冊(cè)地在北京的企業(yè)，這些企業(yè)均注冊(cè)于2018年2月。其中，北京風(fēng)和暢通商貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“風(fēng)和暢通”）等企業(yè)的初始股東為萬(wàn)忠波控制的北京漢邦國(guó)信國(guó)際集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“漢邦國(guó)信”），彼時(shí)風(fēng)和暢通的法定代表人為上面提及的許育金。

據(jù)了解，萬(wàn)忠波早年從事娛樂(lè)業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)，近年來(lái)開始在二級(jí)市場(chǎng)大展拳腳，先后出現(xiàn)在冀東水泥、開元教育、亞泰集團(tuán)、中科三環(huán)、怡亞通、北方稀土、廣晟有色、五礦稀土等公司前十大流通股東榜單，堪稱“超級(jí)牛散”。

疑與萬(wàn)忠波有密切交集

盡管萬(wàn)忠波早前介入金龍集團(tuán)的債務(wù)重組并未成功，不過(guò)后續(xù)的接盤方與其存在交集。

浙江省樂(lè)清市人民法院于2020年3月31日依法受理金龍集團(tuán)破產(chǎn)清算一案，金龍集團(tuán)持有的金龍機(jī)電1.32億股自2022年1月開始進(jìn)行公開競(jìng)拍，前兩輪均以流拍告終。

2022年8月，寧瑞沃格斥資6.91億元競(jìng)得金龍集團(tuán)所持金龍機(jī)電1.32億股（占總股本16.49%）。資料顯示，寧瑞沃格直到拍賣前夕的2022年8月3日才注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為2.5億元，由趙寶澤全資持有。

名不見經(jīng)傳的競(jìng)拍參與方，引來(lái)監(jiān)管關(guān)注。在回復(fù)深交所的問(wèn)詢中，趙寶澤稱，自己參與競(jìng)拍股權(quán)的資金不存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接、間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形。寧瑞沃格投資主要目的為獲取投資收益，不謀求取得上市公司控制權(quán)。

雖然堅(jiān)稱自己有資金實(shí)力，但趙寶澤的過(guò)往投資并不讓人信服。按其描述，他在2021年之前主要在京津冀地區(qū)從事鋼材貿(mào)易，經(jīng)營(yíng)主體為滄州泰禾建材有限公司（本人持股40%）（簡(jiǎn)稱“泰禾建材”）。泰禾建材前期抓住房地產(chǎn)大發(fā)展機(jī)會(huì)，鋼貿(mào)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)效益良好，積累了一定資金。

不過(guò)，趙寶澤所稱的泰禾建材在2019年1月才注冊(cè)成立，與其從業(yè)多年的說(shuō)法并不匹配。

泰禾建材在鋼貿(mào)市場(chǎng)鮮有蹤跡，卻對(duì)資本市場(chǎng)興趣濃厚。趙寶澤介紹，因房地產(chǎn)市場(chǎng)持續(xù)不景氣，2021年開始，泰禾建材逐步轉(zhuǎn)型從事股票投資業(yè)務(wù)。2021年12月，泰禾建材以9.36億元收購(gòu)泰康保險(xiǎn)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“泰康保險(xiǎn)”）持有的陽(yáng)光城7.41%股份。

從泰康保險(xiǎn)處受讓陽(yáng)光城相關(guān)股份后，泰禾建材旋即將持股質(zhì)押給泰康保險(xiǎn)旗下的泰康人壽和泰康養(yǎng)老。2022年8月，泰康人壽和泰康養(yǎng)老聯(lián)合申請(qǐng)對(duì)泰禾建材所持的價(jià)值3.35億元財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保全。法院審理后裁定，凍結(jié)泰禾建材所持的陽(yáng)光城1.94億股股票。這無(wú)疑給泰禾建材及趙寶澤的資金實(shí)力打了一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)。

泰禾建材買入的陽(yáng)光城，其實(shí)與萬(wàn)忠波關(guān)系匪淺。2017年6月，陽(yáng)光城全資子公司北京臻德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與西藏鼎尊企業(yè)管理有限公司、北京南都國(guó)際經(jīng)貿(mào)有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以64.5億元收購(gòu)北京慧誠(chéng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“北京慧誠(chéng)地產(chǎn)”）100%股權(quán)及債務(wù)。北京慧誠(chéng)地產(chǎn)的核心資產(chǎn)為“北京·臥龍國(guó)際山莊-君山別墅”項(xiàng)目及“君山高爾夫球場(chǎng)”。兩家賣方并非北京慧誠(chéng)地產(chǎn)的原始股東。工商注冊(cè)資料顯示，北京慧誠(chéng)地產(chǎn)從2001年2月注冊(cè)起到2017年3月，其實(shí)控權(quán)一直掌握在萬(wàn)忠波手中。

從其宣稱的自有資金規(guī)模來(lái)看，經(jīng)營(yíng)鋼材貿(mào)易的趙寶澤業(yè)務(wù)應(yīng)該頗具規(guī)模，但通過(guò)天眼查等工具檢索，記者未發(fā)現(xiàn)存在與其經(jīng)營(yíng)規(guī)模和年限相匹配的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

中國(guó)證券報(bào)記者注意到，作為趙寶澤宣稱的早前經(jīng)營(yíng)實(shí)體，泰禾建材目前由趙鳳芬全資持有。與趙鳳芬同名的人士和趙寶恩分別持有北京泰禾嘉業(yè)物業(yè)管理有限公司38%、62%股權(quán)。滄縣醫(yī)院某醫(yī)生曾在一篇下鄉(xiāng)義診的文章中，提及趙寶澤與趙寶恩為兄弟關(guān)系。而趙寶澤提交的身份證號(hào)碼對(duì)應(yīng)的區(qū)域恰為河北省滄州市滄縣。

疑似為趙寶澤兄弟的趙寶恩與萬(wàn)忠波方面有直接交集。而在萬(wàn)忠波旗下公司擔(dān)任要職的張穎，2004年現(xiàn)身于趙寶恩名下的企業(yè)，不排除相關(guān)企業(yè)或系為萬(wàn)忠波代持。趙寶恩名下有兩家成立于2004年的企業(yè)，分別為北京泰禾豐經(jīng)濟(jì)信息咨詢有限公司和北京金鑫垚印章有限公司，張穎為這兩家企業(yè)的小股東和監(jiān)事。

張穎在萬(wàn)忠波關(guān)聯(lián)企業(yè)中擔(dān)任要職。2010年初，萬(wàn)忠波入主嘉輝化工（先后更名為藍(lán)鼎國(guó)際、神話世界），隨即對(duì)董事會(huì)進(jìn)行了改組，張穎當(dāng)選公司執(zhí)行董事。彼時(shí)的公告披露，張穎于2002年至今（2010年1月）在漢邦國(guó)信任財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，于2004年至今（2010年1月）在北京慧誠(chéng)地產(chǎn)出任法人代表職務(wù)。在公告時(shí)點(diǎn)，漢邦國(guó)信和北京慧誠(chéng)地產(chǎn)的實(shí)控人均為萬(wàn)忠波。

后續(xù)，張穎擔(dān)任法定代表人的北京慧誠(chéng)地產(chǎn)被64.5億元轉(zhuǎn)賣給陽(yáng)光城，而疑似關(guān)聯(lián)方泰禾建材買入陽(yáng)光城股票。上述諸多現(xiàn)象恐難用巧合來(lái)解釋。

董事背景或可佐證

從上面的分析不難看出，金龍機(jī)電從第一大股東到相關(guān)中小股東，均不同程度上與萬(wàn)忠波存在交集。而相關(guān)董事的任命，進(jìn)一步佐證了這一判斷。

2018年5月，金龍機(jī)電董事會(huì)改組，原實(shí)控人金紹平辭去相關(guān)職務(wù)，陸續(xù)進(jìn)入的多位新面孔背景較為特殊。2018年5月-2020年7月，莫云香擔(dān)任董事一職。履歷顯示，其曾就職于溫嶺市審計(jì)局負(fù)責(zé)審計(jì)工作。同一時(shí)間，當(dāng)選董事職務(wù)的還有戴銘鋒，其更是在2023年11月接任董事長(zhǎng)一職。與莫云香一樣，戴銘鋒也來(lái)自溫嶺。需要指出的是，金龍機(jī)電的注冊(cè)地在浙江省溫州市，溫嶺則隸屬于浙江省臺(tái)州市。溫嶺正是萬(wàn)忠波的家鄉(xiāng)。

如果說(shuō)前述兩人與萬(wàn)忠波僅是同鄉(xiāng)關(guān)系，那么金龍機(jī)電最新一屆董事會(huì)成員與萬(wàn)忠波的關(guān)系更為緊密。2021年5月，金龍機(jī)電董事會(huì)完成改組，黃磊、戴銘鋒、陳高森、朱一楠、郭定鴻、劉梅當(dāng)選公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。

履歷顯示，郭定鴻在2013年7月1日至2023年11月24日任中龍房地產(chǎn)有限公司（簡(jiǎn)稱“中龍地產(chǎn)”）財(cái)務(wù)總監(jiān)。而中龍地產(chǎn)由萬(wàn)忠波旗下的漢邦國(guó)信全資持有。

部分董事與前述出現(xiàn)的“蒙面股東”存在交集。朱一楠持有北京京宏源科技發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“北京京宏源”）32.77%股權(quán)。在北京京宏源的關(guān)聯(lián)方北京弘毅匯金投資管理有限公司中，擔(dān)任監(jiān)事一職的名為雒銘鋒。巧合的是，與雒銘鋒同名的人士在北京云海優(yōu)選水產(chǎn)有限公司任職，該公司由代東云全資持股。代東云的名字先后出現(xiàn)在北京文化和金龍機(jī)電的前十大股東名單中。

有的董事隱匿與萬(wàn)忠波有關(guān)的履歷信息。劉梅的簡(jiǎn)歷顯示，其現(xiàn)任北京鈞越網(wǎng)秀體育發(fā)展有限責(zé)任公司、北京思闊新媒文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。不過(guò)，中國(guó)證券報(bào)記者通過(guò)天眼查檢索時(shí)注意到，劉梅還關(guān)聯(lián)著一家未在簡(jiǎn)歷中披露的公司，北京國(guó)昂科技有限公司（簡(jiǎn)稱“北京國(guó)昂”）的法定代表人正是她。北京國(guó)昂成立于2000年6月，劉梅并非其創(chuàng)始人員。直到2019年2月，劉梅才從郭曉峰手中接過(guò)100%股權(quán)并擔(dān)任現(xiàn)職務(wù)。而這位郭曉峰背景亦不尋常，天眼查顯示其曾在119家公司任職。從股東結(jié)構(gòu)和相關(guān)信息來(lái)看，這些企業(yè)幾乎都是由萬(wàn)忠波及關(guān)聯(lián)方所控制的殼公司。如北京崇理貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱“崇理貿(mào)易”），北京商立達(dá)環(huán)境技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“北京商立達(dá)”）持有64%股權(quán)，北京商立達(dá)穿透后的實(shí)控人正是萬(wàn)忠波。

與萬(wàn)忠波涉足的北京文化一樣，金龍機(jī)電自2023年初便宣稱公司處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。不過(guò)，結(jié)合中國(guó)證券報(bào)記者前述調(diào)查可知，這一認(rèn)定與實(shí)際情況或大相徑庭，值得相關(guān)方面予以足夠重視。

浙江高庭律師事務(wù)所合伙人汪志輝律師告訴中國(guó)證券報(bào)記者，《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定了一致行動(dòng)人及其信披要求，但表面無(wú)聯(lián)系的一致行動(dòng)人關(guān)系很難發(fā)現(xiàn)，所以難以認(rèn)定。而上市公司董事提名權(quán)，除章程有特別規(guī)定外，一般持股3%的股東就可提名。當(dāng)一名股東提名，其他實(shí)質(zhì)上的一致行動(dòng)人必然會(huì)表決支持，當(dāng)累積表決權(quán)足夠時(shí)就由其支持的人員當(dāng)選為董事并實(shí)質(zhì)控制公司。“如果有證據(jù)表明這些股東為一致行動(dòng)人，則信披肯定違規(guī)。”