中國工業報記者  曹雅麗

資本市場平穩健康發展，是實體經濟實現資源優化與資本配置的重要保障。今年全國兩會，全國政協委員、全聯并購公會常務會長、中國資產評估協會副會長、中聯資產評估集團有限公司董事長范樹奎提交了一份《關于發揮重組與重整協同價值、推動資本市場有效配置資源的提案》。

范樹奎

范樹奎表示，重組與重整作為優化產業結構、有效配置資源的重要價值工具，有助于提升上市公司發展韌性和活力，推動上市公司高質量發展，維護資本市場平穩運行。支持上市公司切實用好重組與重整工具，實現自身健康發展，有助于增強市場信心，激發市場活力，更好地發揮資本市場資源配置功能。

“2023年，資本市場融資額下降逾三成，企業尤其是民營企業融資渠道和資金支持受困，應強化資本市場為企業造血與輸血功能。”范樹奎表示，近幾年上市公司重組數量、金額、融資額逐年遞減至較低水平，并購重組活躍度下降和資本市場低迷難以支撐上市公司高質量發展對融資的內在需求。“兩康事件”重整與退市不同的處理結果，對資本市場影響也不盡相同，康美藥業通過重整實現保護和挽救生產力，康得新退市對市場投資信心造成影響并對投資者造成損失。重整已成為上市公司通過市場化機制實現再生、減少市場陣痛、防止風險外溢的重要途徑，但上市公司重整，申請的多、成功的少。

為此，范樹奎建議，鼓勵重組實踐創新試點，完善監管政策指引體系，推動上市公司發展工具政策多樣與靈活，樹立案例標桿示范。

“近期證監會密集出臺一系列政策措施，鼓勵上市公司用好政策工具實現高質量發展。監管政策的推陳出新需要配套完善的規范指引和操作方案，建議積極支持上市公司實施重組實踐創新試點，提升重組估值包容性，允許通過試點實踐的方式，增加創新案例對市場引導，樹立挖掘重組協同價值標桿，規范并鼓勵上市公司并購重組，實現增量發展。”范樹奎說。

范樹奎建議，優化重組定價機制，鼓勵發揮評估專業價值尺度功能，完善各方交易對價標準，為上市公司并購重組增添市場化博弈空間。

“上市公司重組股票定價與交易標的價格之間缺乏一致的對價基礎，上市公司和交易各方沒有博弈空間，缺少市場化定價交易案例。建議優化發股定價機制，鼓勵發揮資產評估機構等專業機構價值尺度功能，構建基于市場內在價值的上市公司估值體系和發行定價標準，并在滿足全面注冊制信息披露要求基礎上，充分發揮市場發現價值的博弈機制，允許重組各方結合交易特點協商定價，通過充分披露定價邏輯與定價依據，將選擇權交由市場和投資者決定。”范樹奎表示。

范樹奎建議，增加上市公司重整定價市場化空間，嚴管大股東違法犯規行為，推動上市公司法治化常態化重整。支持出現流動性風險的上市公司進行重整，優化上市公司重整市場化機制，增加重整各方市場化博弈空間，強化定價依據、邏輯以及第三方專業意見等信息披露監管。對大股東違法違規事項，應當重點審核與督辦，加強信息披露責任，側重重整過程監管和重整后續督導。在重整合法與公正前提下，提升上市公司重整審核效率，助力上市公司通過市場化途徑常態化釋放風險。

此外，范樹奎建議，優化監管機制，厘清專業服務機構責任邊界，構建高質量專業服務與監管體系。

“壓實專業機構責任，引導市場各方歸位盡責是全面注冊制改革的著力點，當前專業服務機構法律責任邊界模糊，‘一刀切’連帶賠償機制挫傷專業服務的積極性。”范樹奎建議，根據專業法規、執業準則明確專業機構職責范圍和邊界，優化專業服務機構監管問責機制，分類治理。建立與專業服務職責、功能和收益相平衡的連帶賠償機制，合理界定專業機構法律責任。嚴把“入口關”，鼓勵專業機構提升專業服務能力，制定服務上市公司的合理的專業服務責任機制，營造對專業機構處罰得當的法治環境。