中國工業報  韓永先

2024年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤預虧690萬元至1030萬元，鼎龍文化股份有限公司（以下簡稱“ST鼎龍”，股票代碼：002502.SZ）退市危機正式爆發。

7月22日，ST鼎龍先是收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）下發面值退市《事先告知書》，因公司股票在2024年6月19日至2024年7月16日連續二十個交易日的每日收盤價均低于1元，觸及股票終止上市條款，深交所擬決定終止公司股票上市交易；7月30日和7月31日ST鼎龍再連續披露了來自中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）、廣東證監局和深交所的監管函件。

公司深陷經營危機、股票面值面臨退市，兼之涉嫌信息披露違法違規遭遇強監管，ST鼎龍還能否扭轉退市危局，成為公司27509名股東急切關注的問題。

深陷經營危機

歷經數年、多次增加的主營業務沒有給ST鼎龍帶來穩定的業績增長，反而讓公司陷入不斷虧損的泥潭。

中國工業報從ST鼎龍了解到，公司成立于1997年，于2010年11月17日在深交所中小板市場上市。上市之后，ST鼎龍主營業務歷經數次變更，公司股票簡稱歷經驊威股份、驊威文化、鼎龍文化、*ST鼎龍多次更名。

據介紹，ST鼎龍主營業務最初是從事玩具的研發、生產、制造和銷售，2014年11月，通過發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的方式進行重大資產重組，向付強等購買資產，增加了網絡游戲的制作開發與運營推廣業務。

2015年9月，ST鼎龍再度以發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方式推出重大資產重組，向湯攀晶等購買了影視劇的投資、拍攝、制作、發行業務。2019年12月，公司向云南中鈦科技有限公司（以下簡稱“中鈦科技”）增資，控制了中鈦科技51%股權，ST鼎龍因而新添鈦礦開采、洗選和銷售主業。目前，ST鼎龍主營業務包含鈦礦、游戲及影視業務。伴隨著主營業務變更，2018年11月，ST鼎龍迎來“新主”，公司控股股東、實際控制人由郭祥彬變更為控股股東杭州鼎龍企業管理有限公司，實際控制人龍學勤。

值得注意的是，主業變更頻仍、實控換人，ST鼎龍并沒有迎來預期的業績爆發，換“主”之后的ST鼎龍反而深陷經營危機。

Wind數據終端顯示，變更實控人的2018年當年，ST鼎龍從連續多年盈利轉為巨額虧損，當年實現營收7.52億元、歸母凈利潤虧損12.77億元，扣非后歸母凈利潤巨虧12.82億元。2019年公司營收10.64億元，但歸母凈利潤再度虧損8.39億元。

2020年，ST鼎龍營收更大幅下滑58.19%，當年僅為4.45億元，但歸母凈利潤則扭虧為盈，錄得3354.51萬元，扣非后歸母凈利潤為2615.59萬元。

2021年，公司營業收入同比大增47.06%達到6.54億元，但歸母凈利潤僅為429.58萬元，扣非后歸母凈利潤虧損8136.14萬元。2022年、2023年，ST鼎龍歸母凈利潤連續出現虧損，兩年營收分別為3.58億元、6.11億元，歸母凈利潤分別虧損2.41億元、707.54萬元，扣非后歸母凈利潤更是分別虧損2.40億元、7237.08萬元。

最新的2024年半年度業績預告顯示，ST鼎龍預計，今年上半年，歸母凈利潤將虧損690萬元至1030萬元，扣非后的凈利潤虧損在620萬元至930萬元之間。

歷經數年、多次增加的主營業務沒有給ST鼎龍帶來穩定的業績增長，反而讓公司陷入不斷虧損的泥潭。而根據公司最近的公告信息，ST鼎龍即使是多年虧損的經營業績，也難確保是百分之百的真實經營數據。

監管持續壓頂

ST鼎龍的經營財務造假行為受到的處罰還是不到位，按照最新證券法的嚴監管要求，此類造假公司應該直接退市，并向投資者賠償。

7月30日，ST鼎龍公告稱，收到廣東證監局出具的《關于對鼎龍文化股份有限公司、龍學勤、徐淑軍、王小平采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱《決定》）。

《決定》顯示，2024年1月31日ST鼎龍披露2023年度業績預告稱，預計公司2023年歸屬凈利潤為盈利0元至500萬元；之后4月20日披露的2023年度業績預告修正公告，將2023年歸屬凈利潤修正為虧損550萬元至820萬元；而4月30日，ST鼎龍正式披露2023年年度報告，經審計2023年歸屬凈利潤為虧損約707.54萬元。公司業績預告和年度報告披露的2023年凈利潤盈虧落差明顯，且未及時修正，廣東證監局決定對ST鼎龍董事長兼總經理龍學勤、財務總監徐淑軍、董事會秘書王小平出具警示函。7月31日，深交所對上述事項跟進發函監管，認為ST鼎龍龍學勤、徐淑軍、王小平未能勤勉盡責，違反了股票上市規則的規定，應該負主要責任，要求認真履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。

更為嚴重的是，7月30日，ST鼎龍同時公告了中國證監會廣東監管局出具的行政處罰事先告知書，經證監會查明，ST鼎龍涉嫌信息披露違法違規、營收業績虛假記載。

具體事實為，ST鼎龍控股子公司中鈦科技子公司尋甸金林鈦礦有限公司（以下簡稱“尋甸金林”）在2021年虛增鈦精礦產量23120.55噸，并將前述虛增的鈦精礦經由云南玖邁商貿有限公司、開遠市德晟商貿有限公司銷售給富民龍騰鈦業有限責任公司（以下簡稱“龍騰鈦業”）、云南銅業（集團）鈦業有限公司（以下簡稱“云銅鈦業”）。

但是上述交易標的鈦精礦未實際生產，貨物未實際交付，銷售合同未實際執行，相關經濟利益未流入企業，而ST鼎龍卻將上述虛增的存貨、營業收入及利潤納入合并財務報表范圍，導致公司披露的2021年年度報告、2022年半年度報告存在虛假記載，其中2021年度虛增存貨958.08萬元，虛增利潤總額214.72萬元，占公司當期披露利潤總額的16.30%；2022年上半年公司虛增營業收入4577.87萬元、虛增利潤總額3790.35萬元，分別占公司當期披露營業收入和利潤總額絕對值的19.72%、64.10%。

因此，廣東證監局認為，ST鼎龍涉案期間有關董監高人員涉嫌違反證券法，并對ST鼎龍給予警告、罰款500萬元，對ST鼎龍時任董事長兼總經理、中鈦科技時任董事、龍騰鈦業時任董事、云銅鈦業時任董事龍學勤和ST鼎龍時任董事、中鈦科技時任董事長、龍騰鈦業時任董事長、云銅鈦業時任董事長方樹坡給予警告，分別處以150萬元罰款；對ST鼎龍時任董事會秘書、副總經理、代財務總監及中鈦科技時任董事、云銅鈦業時任董事王小平給予警告，罰款80萬元；對中鈦科技時任財務總監、ST鼎龍時任投資總監、會計機構負責人張文龍和尋甸金林時任總經理劉江給予警告，分別罰款60萬元。

“從廣東證監局的處罰內容來看，被處罰對象均是虛增銷售的雙方，也是ST鼎龍的關聯方，ST鼎龍的違法違規行為是典型的關聯交易掩飾下的營收造假。”中銀律師事務所向中國工業報表示，ST鼎龍的經營財務造假行為受到的處罰還是不到位，按照最新證券法的嚴監管要求，此類造假公司應該直接退市，并向投資者賠償。

值得注意的是，據中國工業報調查，ST鼎龍受到的行政監管、行政處罰遠不止于近期披露的事項，從2021年開始，ST鼎龍就多次受到監管層的處罰。

2021年10月，廣東證監局對ST鼎龍現場檢查，認為公司存在會計核算有誤、信息披露不準確等問題，因此廣東證監局于當年12月20日對ST鼎龍董事長兼總經理龍學勤、時任財務總監劉文康、副總經理兼董事會秘書王小平出具警示函。

2022年7月6日，由于公司對尚未納入合并報表范圍的子公司提供財務資助未履行必要的審批程序及披露義務、資產購置未履行必要的審批程序及披露義務，ST鼎龍收到廣東監管局出具的警示函；同年9月30日，ST鼎龍因上述事項，公司、董事長兼總經理龍學勤、時任財務總監劉文康被深交所通報批評。

同樣在2022年，由于曾控制擁有鈦礦礦業權的企業，構成違反同業競爭承諾的情形，8月31日，ST鼎龍實際控制人、董事長兼總經理龍學勤被深交所出具監管函。

此外，因為ST鼎龍控股子公司中鈦科技于2021年1月至9月以預付采購款及股權款的名義，將合計6930萬元資金轉給公司實際控制人、董事長兼總經理龍學勤及其關聯方使用，直至2021年12月上述非經營性資金占用款及資金占用費才得以歸還，因此，2024年1月，廣東證監局再度對公司、龍學勤、王小平、劉文康、方樹坡出具警示函；2024年3月5日，深交所也因此對上述人員給予通報批評。

退市命運難改？

7月22日，ST鼎龍被深交所下發終止上市事先告知書，擬決定終止公司股票上市交易。目前，ST鼎龍股票已被停止交易。

查閱ST鼎龍的歷年公告不難發現，對ST鼎龍經營問題持有意見的不止證監會和交易所等機構，甚至每年235萬元審計費聘用的審計機構中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華”）也對公司的經營報告產生懷疑。

中國工業報從ST鼎龍了解到，中興華對ST鼎龍2022年度、2023年度的財務報告均出具了保留意見的審計報告，并對公司2022年度、2023年度內控均出具了否定意見的審計報告。

其中財務報告保留意見主要涉及ST鼎龍收購中鈦科技業務補償問題及子公司少數股權收購問題。

據悉，2019年，ST鼎龍增資收購中鈦科技時，交易對方中鈦資源控股有限公司承諾，中鈦科技在2020年度至2024年度實現的凈利潤分別不低于1200萬元、1.5億元、3億元、5億元、5.5億元。

經ST鼎龍確認，2021年對中鈦科技的應收業績補償款為5452.57萬元，但截至2023年底，該款項尚未收回。2022年和2023年，中鈦科技實現的凈利潤扣除非經常性損益、剔除中鈦科技因經營需要對外融資而產生的利息支出，及股權激勵計劃對歸屬于母公司所有者的凈利潤的影響后，金額分別為-1329.51萬元和1693.73萬元，遠未達到業績承諾。可對于上述業績補償款，ST鼎龍此前并未采取充分合理的追款措施。

同時，截至2023年底，中鈦科技及其子公司應收款項賬面余額達7768.95萬元，其他應收款2418.51萬元，預付賬款1.35億元，但是對部分大額應收款項，中鈦科技未采取充分合理的追款措施進行催收，相關的內部風控存在重大缺陷。

此外，中鈦科技2021年9月30日以7780萬元收購尋甸金林少數股東持有的10%股權，于2021年9月30日以9520萬元收購建水銘泰礦業有限公司（以下簡稱“建水銘泰”）少數股東持有的10%股權，上述交易中鈦科技未能提供交易價格合理性的審計證據，也無法判斷相關預付賬款是否存在減值，表明公司在投資管理方面的內控存在重大缺陷。

據披露，收購上述股權時，交易對方承諾，尋甸金林2021年度至2023年度實現的凈利潤分別不低于1000萬元、1500萬元、2000萬元；建水銘泰2022年度、2023年度實現的凈利潤分別不低于2500萬元、2500萬元。但是尋甸金林及建水銘泰并未完成2022年度業績承諾，截至2023年底，業績承諾方并未按照相關協議約定履行業績補償義務。

因此，中興華對ST鼎龍2022年度、2023年度的財務報告均出具了保留意見，對公司2022年、2023年內部控制均出具否定意見。

ST鼎龍告訴中國工業報，目前，公司已經出臺了整改措施，針對子公司少數股權收購事項涉及的問題，公司將持續督促中鈦科技與交易對方就相關事項進一步溝通協商，并研究探討各種可行的解決思路，爭取盡快消除相關事項的影響。

針對業績補償款涉及的問題，公司采取了發函要求業績補償方支付補償款項、溝通協商各種補償調整方案等措施，同時公司將嘗試推進包括法律仲裁在內的各種可行的解決思路，爭取盡快落實業績補償有關安排。針對子公司部分大額應收款項未能充分采取有效措施進行催收的問題，公司將督促相關子公司采取派出專人催收、寄發催收函、律師函等方式加強催收工作，積極與相關方溝通還款計劃，并根據業務發展需要合理采取法律措施。

但是，ST鼎龍經營報告整改，業績補償、應收賬款催討，內控制度補救整改措施等顯然跟不上監管層、投資者對公司的期望。

鑒于中興華對公司2022年度內控出具了否定意見的審計報告，公司觸及“最近一年被出具無法表示意見或者否定意見的內部控制審計報告或者鑒證報告”的情形，ST鼎龍股票交易被實施其他風險警示，自2023年5月5日起，股票簡稱由“鼎龍文化”變更為“ST鼎龍”。

另一方面，因為2022年之后利空消息頻發，ST鼎龍二級市場股價也一挫再挫，截至2024年7月16日，ST鼎龍股票收盤價已連續20個交易日低于1元/股。

根據深交所股票上市規則，在深交所僅發行A股股票或者僅發行B股股票的公司，通過深交所交易系統連續二十個交易日股票收盤價均低于1元，深交所終止其股票上市交易。7月22日，ST鼎龍被深交所下發終止上市事先告知書，擬決定終止公司股票上市交易。目前，ST鼎龍股票已被停止交易。

ST鼎龍內部人士向中國工業報透露，目前公司已在規定期限內向深交所提交聽證申請，盡力爭取保留公司的上市資格。但是如公司未按期參加聽證，將被視為放棄聽證權利，或公司參加了聽證但深交所最終仍作出終止公司股票上市的決定，ST鼎龍股票將被終止上市。

讓投資者擔憂的是，在終止上市申訴關鍵期，ST鼎龍仍多次受到監管層的行政處罰，甚至曝出造假事項，公司能否保留上市資格存疑。此外，ST鼎龍實控人龍學勤因其實際控制的部分企業存在未履行法院生效判決情形被列為被執行人及限制高消費，或將給公司退市聽證再蒙陰影。

延伸閱讀

2024年A股退市規定

一、規范類

1.上市公司內部控制連續多年被出具非標意見（內控審計意見）。

擬將連續兩年財務報告內部控制被出具否定或者無法表示意見，或者未按照規定披露內部控制審計報告的公司納入退市風險警示范圍，第三年再次觸及前述情形的，退市；

2.公司控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息，責令改正要求期限內未完成整改，退市；

3.巨額資金長期被大股東及其關聯方非法占用未能歸還，導致上市公司資產被大幅“掏空”。

對于上市公司內控失效，出現控股股東及其關聯方非經營性占用資金，余額達到最近一期經審計凈資產絕對值30％或者金額超過2億元，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，退市；

4.新增內控非標退市，第一年ST、第二年*ST、第三年退市。

二、財務類

1.1年造假2億元以上且超過30%、連續2年造假3億元以上且超過20%，或者連續3年及以上造假，退市；

2.年報的利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營收主板公司低于3億元、創業板或科創板公司低于1億元，退市。

三、交易類

1.連續20個交易日，滬深交易所主板A股（含A+B股）上市公司的市值低至5億元、創業板和B股低于3億元,退市；

2.連續20個交易日，收盤價低于1元,退市。